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【合夥契約糾紛】常見的合夥退夥糾紛

林蔡承 — Mon, 11 Aug 2025 09:53:06 +0000

在現實生活中，很多人會和朋友或親人合夥做生意。但當中途有人想退出（退夥）時，常會引發爭議。以下是常見的幾個重點，幫大家整理清楚：

一、要退夥，不能隨便說說就算數！

●如果合夥沒有約定要維持多久，一般來說，想退夥的人要在2個月前通知其他所有合夥人。
●除非是遇到重大問題（而且不是自己造成的），才能立即退夥。
●雖然退夥不用對方同意，但必須明確告訴每一位合夥人，不能只講給其中一兩個人知道，否則法律上可能不算成立。
●如果合夥人之間對「你到底有沒有真的退夥成功」有爭執，最後可能還是得透過法院來釐清。

二、退夥可以拿回多少錢？不是你說了算！

●能拿回的錢，是要看你退夥那一刻合夥財產的實際狀況，不一定就是你當初出的錢。
●如果合夥的事情還沒結束，必須等事情處理完後，才能一起算賺賠。
●如果你跳過這些程序，直接自己計算金額要求返還出資，法院通常不會接受。
●要是合夥生意賠錢，退夥人不但可能拿不到錢，甚至還要賠錢，因為你原本也有義務分擔虧損。

三、退夥時，盈餘和虧損怎麼分？

●賺的錢或賠的錢，要依照合夥契約，或民法的規定來分配。
●你退夥的時候，之前的盈虧也要一起算清楚，不能只算自己出多少錢。

四、合夥結束≠馬上沒責任，要經過「清算」！

●合夥關係要真正結束，還得經過清算這個步驟。
●清算就是把合夥財產分一分、債務還一還，把該結束的事處理乾淨。
●在這段清算期間，合夥人還是可能要對合夥債務負責，不能說散夥就一身輕了。

五、合夥 ≠ 公司，退夥 ≠ 退股，別搞混！

●民法中的「合夥」，和公司法裡的「公司」不一樣。
●合夥是個人與個人間的關係，退夥用民法規定來處理；
●公司股東想退出（俗稱「退股」）則走公司法的流程，例如：出資額轉讓、減資、放棄出資或公司解散等。
●這兩者法律依據與操作方式差很大，搞錯很容易引發糾紛。

六、合夥退夥常見問題

（一）合夥人可以隨時退出嗎？

🔹 不一定可以隨時退！
如果合夥沒有約定期限，原則上要在兩個月前通知所有合夥人；除非遇到重大且不是自己造成的原因，才可以立即退夥。

（二）我只通知其中幾位合夥人退夥，這樣有效嗎？

🔹 無效風險高！
退夥必須通知全部合夥人才算數，只講給幾個人知道，有可能法律上不成立。

（三）我想退夥，可以直接要回我當初出的錢嗎？

🔹 不一定！
你能拿回的金額，要看退夥當時合夥事業的實際財產狀況。不是想退就能領原本的出資金額，還要扣掉虧損或未處理的事務。

（四）退夥時可以自己估算金額來要錢嗎？

🔹 不行！
退夥後的金錢分配，需要合夥人一起清算後確定。你不能自行計算金額就要求對方付款，這樣法院通常不會支持。

（五）合夥事業如果賠錢，我還能拿回錢嗎？

🔹 可能拿不到，還要倒貼！
如果事業虧損，你不但可能拿不回原本的錢，還可能需要按比例賠償債務。

（六）合夥退夥時，盈餘和虧損怎麼算？

🔹 要一起算清楚！
退夥時，必須一併計算你參與期間的盈餘分配與虧損負擔，根據合夥契約或民法來處理

（七）合夥結束後就沒事了嗎？

🔹 還沒完，要清算！
合夥關係要真正終結，必須經過清算程序，處理剩下的財產與債務。沒清算前，你還是對外要負責任的！

（八）合夥和公司有什麼不同？退夥跟退股是一樣的嗎？

🔹 完全不一樣！
合夥是走《民法》程序，公司則是走《公司法》程序，大家非常容易搞混。
退夥適用合夥規定；退股（公司股東退出）則需依照轉讓股份、減資或公司解散等公司法程序來處理，兩者法律處理方式完全不同。

📌 提醒你：
退夥不是說退就退，請記得提前規劃、完整通知、依法清算。如果情況複雜，建議諮詢專業律師，保障自己的權益。

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加盟合約中約定競業禁止條款的爭議

林蔡承 — Mon, 11 Aug 2025 06:48:09 +0000

一、加盟契約中常見的競業禁止條款約定內容

「於本契約存續期間，非經甲方書面同意，不得有下列行為：
（一）以自己或他人名義從事或經營與本加盟業務相同或類似之事業；
（二）以自己或他人名義投資（包括直接投資、間接投資或任何其他投資形式）與本加盟業務相同或類似之事業」。

二、加盟主可不可以主張競業禁止條款顯失公平無效？

●民法第247條之1第2款、第4款規定：依照當事人一方預定用於同類契約之條款而訂定之契約，為加重他方當事人責任之約定或其他於他方當事人有重大不利益，按其情形顯失公平者，該部分約定無效。所謂「加重他方當事人之責任」，是指一方預定之契約條款，為他方所不及知或無磋商變更之餘地者而言，這一方通常是大企業。而所稱「按其情形顯失公平」，則是指依契約本質所生之主要權利義務，或按法律規定加以綜合判斷，有顯失公平之情形而言。

●法院通常會認為，加盟主簽立加盟契約時，就競業禁止條款通常會被當作已經詳閱內容，且對於事業之種類，是否加盟及加盟品牌之選擇比較，商圈之考量等事宜，也已經審慎評估用什麼方式開店最適合自身條件，認為有獲利可能，才會選擇加盟，跟總部簽約。當初如果認為合約裡面的競業禁止條款有限制營業權、工作權等自由，是可以選擇不與總部簽約，則加盟主既然已經同意競業禁止約定而訂定系爭契約，自不得事後任意指摘競業禁止約定無效。

三、總部認為我違反競業禁止條款要求我賠償，一定有道理嗎？法院會怎麼判？

●加盟主如果以自己或他人名義從事、經營或投資與加盟業務相同或類似之事業，可能導致總部受有「預期可收取加盟金的損害」。

●但是，在法律上，總部主張加盟主違反競業禁止約定，「導致」無法取得預期可收取加盟金的損害，必須就加盟主的違約行為，所生之損害為何、損害多少，負舉證責任。

●總部必須拿出相關證據，去證明加盟主的違約行為，具體造成什麼樣的損害，損害金額多少，並不是光證明加盟主有競業的違約行為，就一定可以拿到賠償金。如果沒有拿出法官認為適當的證據，可能一毛賠償金都拿不到。

如果有進一步的問題需要諮詢律師，請準備相關合約資料及文件、對話紀錄，跟林蔡承律師預約法律諮詢。

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法院認定可以要求加盟總部「退還加盟金」的五種情況

林蔡承 — Sat, 26 Jul 2025 04:18:53 +0000

一、總部嚴重違約，導致契約解除或終止

如果加盟總部沒有履行該做的事，比如：
●沒提供約定好的開店訓練、商圈調查或行銷活動
●違反「競業禁止」條款，在附近開了另一家加盟店搶生意

這些都可能構成違約。加盟主可以依照《民法》第226條（給付不能）、第227條（不完全給付）或第229條（給付遲延）來終止契約，並要求退回一部分加盟金。

📌 提醒：
法院通常不會要求總部全額退還加盟金，但若總部尚未提供該提供的服務（例如還沒開始訓練、也沒幫忙開店），那他就不能白收錢，等於是不當得利，必須把錢退還。

二、契約尚未實際履行，或只是簽了預約書

有些加盟主在付了錢之後，總部卻遲遲沒安排訓練、也沒讓正式開店，或者雙方根本還沒正式成立正式的加盟契約，只是簽了「預約書」或「意向書」。

這時候法院會認為：總部收錢卻沒給實質服務，沒有法律依據可站得住腳，加盟主可以依《民法》第179條「不當得利」的原則，請求退錢。

三、總部違法、單方面終止契約

若加盟主沒有違約，總部卻片面終止合約，法院也可能認定是違法終止。

這種情況下，法院可能判總部要按比例退還加盟金（例如未履行的月份換算），而加盟主也不需要再額外支付所謂的「違約金」或「提前解約金」。

四、總部在招募過程有誤導、隱瞞或不公平行為

根據《公平交易法》，總部在招募加盟時應該清楚揭露以下資訊：
●開店前的費用有哪些？
●後續經營會產生哪些成本？
●提供哪些協助與訓練？
●有多少家加盟店？過去幾年有多少家解約或倒店？

如果總部提供的是不實資訊，或故意隱瞞不利內容，加盟主可以主張這樣的合約因「欺罔」或「顯失公平」而無效，並要求解除契約、退還加盟金。

五、合約解除後，總部未完成的服務要退錢

即使加盟契約已經解除，法院也不會直接要求「全額退還」加盟金，而是看情況按比例判退：
如果總部已經提供了「品牌授權」或「網站曝光」等部分服務，可能只能退回剩下還沒用到的部分加盟金。
但若總部什麼都沒做，那就有可能要全額退還。

這部分屬於《民法》第259條「契約解除後應恢復原狀」的法律效果，也就是雙方把原本拿到的東西還回去，加盟主還錢，總部退費。

六、總結：加盟金不是「付了就不能退」

加盟金常被誤以為一旦付了就拿不回來，但其實只要加盟總部有違約、詐欺、或沒提供約定的服務，加盟主是有機會合法主張退還的。

如果你正在考慮加盟、或遇到加盟糾紛，不妨諮詢專業律師釐清自身權益，避免白白損失血汗錢。

七、加盟金退還常見問題（Q&A）

（一）加盟金可以退嗎？

可以，但要看情況。
若加盟總部有違約、欺騙、提供不實資訊、或沒履行契約內容，加盟主有機會依法請求退還部分或全部加盟金，依《民法》及法院判決實務處理。

（二）加盟合約簽了就不能反悔嗎？

不完全是。
若加盟總部在招募過程中有「隱瞞資訊」、「違反公平交易法」或提供不實財務預測，加盟主有可能主張「詐欺」、「顯失公平」或「意思表示錯誤」，依法撤銷或解除合約。

（三）總部什麼樣的行為算是違約？

以下幾種情況都可能構成違約：
1、沒提供合約中承諾的訓練、輔導、廣告。
2、在附近開競爭門市（違反競業禁止）。
3、沒履行協助開店或提供技術移轉等義務。
4、自行終止合約但沒有正當理由。

（四）如果我店都還沒開，有機會退加盟金嗎？

可以。
如果你已經付了加盟金，但總部遲遲未提供訓練、選址、或合約履行前就出現問題，法院可能認為這份合約根本沒開始履行，加盟金屬於不當得利，總部應退還。

（五）法院會判全額退還加盟金嗎？

不太可能。
法院通常會「按比例」來判定退還金額。若總部已經提供部分服務（例如品牌授權、行銷素材），這部分可能會從應退金額中扣除。是否全額退還，需視個案情況判斷。

（六）我被總部騙加盟，怎麼證明？

建議你保留以下資料：
1、簽約前的簡報、DM、LINE／Email 訊息。
2、總部人員對營收、回本時間的說法紀錄。
3、加盟說明會影片或錄音。
4、所有合約與收據。
5、寄發存證信函紀錄。

（七）我該怎麼走法律程序來討回加盟金？

可以依下列方式處理：
蒐集相關證據，有助於法院認定加盟總部違約。
先提供相關事證找律師諮詢，評估是否委託律師提起返還加盟金訴訟。

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消費爭議：珠寶鑑定的真相

林蔡承 — Sun, 15 Jun 2025 09:33:24 +0000

擁有美國寶石學院研究寶石學家證書（GIA G.G.證書）的珠寶財經專家-布神，近期在網路上披露了珠寶玉石鑑定的黑幕：

一、第一個黑幕：誤差範圍的合理詐騙

所有頂尖鑑定所都會在證書角落藏著一行小字：「分級的結果可能存在合理誤差」。
所謂「合理」是什麼？以鑽石來說：

顏色容許上下兩級的跳動。
你買的是F顏色，實際可能是H。
乾淨度容許上下一級的誤差，VVS2可能是VS1。

如果是紅藍寶石，「鴿血紅」、「皇家藍」，更沒有國際標準。
同樣一顆寶石，在不同實驗室的落差率可能達40%。

二、第二個黑幕：商業利益的操控分級

當實驗室長期接受珠寶商贊助，可能出現下列情形：

對天然鑽石可能會從寬。1.5克拉H顏色的鑽石，在合作商送檢的時候，可能會升級成G。
有可能對培育鑽石從嚴。同樣是HPHT的合成鑽石，獨立送檢被降為F的顏色；而珠寶商送檢，可能會升成E的顏色。
同一種寶石在不同地區命名雙標。含裂隙填充的紅寶石在曼谷實驗室，4可能會以商業名稱替代，例如描述成什麼什麼什麼顏色；但是呢，在紐約的實驗室卻明確標註「經過處理」。

三、第三個黑幕：免責條款的銅牆鐵壁

證書背後常藏有一段小字：
「本鑑定結果僅針對送件的樣本，在當時環境、技術、儀器與人員認知下所獲結論。」

這句話的真正含意是：

明天以後寶石狀況若改變，實驗室不負責。
如果設備不同、操作人員不一樣，標準改變或認知改變，導致結果不一樣，免責。
其他單位意見不同，也免責。

因為以上這些您可能不知道的內規，在法律上被歸類為「專業觀點」，而不是「事實陳述」。若消費者因此提告，勝訴率極低。

還有許多血淋淋的真實跨國案例：

四、鑽石陷阱：消失的克拉重量

2023年臺北王先生購入歐洲權威鑑定所一克拉圓鑽的戒指。複檢之後發現鑽石直徑僅夠0.92克拉，後來從戒臺拆下來，直接以裸石秤重，確認不足1克拉。

實驗室辯稱已經鑲好的鑽戒，重量的計算包括「腰圍厚度誤差」。但真相是，該實驗室有接受珠寶商的付費提供「克拉保證」服務，將重量臨界的鑽石，直接進位成整數。

五、紅寶騙局：被消失的填充物

香港李女士以280萬購入東南亞鑑定所開的鴿血紅戒指，證書標註「無燒」。半年後寶石出現裂隙處泛白，檢測顯示有填充樹脂。

鑑定所回應，天然樹脂屬於礦物生成的副產品，不影響「無燒」的結論。

六、藍寶石的魔術：加熱技術的文字遊戲

一顆經過「鈹擴散處理」的斯里蘭卡藍寶石，在曼谷鑑定所獲得皇家藍的證書，在備註欄的代碼「H（Heated）」。

但消費者不知道H在該鑑定所是包含了「鈹處理」的意義，消費者誤認為是普通的加熱處理而購入。

實驗室主張代碼符合業界的使用慣例，並未誤導消費者。

這些都只是冰山一角，身為消費者，你有能力破解這些證書陷阱嗎？布神在影片中也提供了4個非常實用的利器與建議，可以用來把關你的消費權益：

影片連結

七、寶石消費爭議解決管道

如果你發現自己很可能就是受害者，請儘速在法定時效內採取法律行動：

（一）委請律師寄發律師函或存證信函

委請律師寄發律師函或存證信函，解除契約並請求損害賠償。

想提高與賣家或店家協商退費、解約的成功率，可以點擊下方：「線上諮詢」或「立即來電」與我們聯繫，將協助你蒐證、保全證據，順利向賣方求償！

（二）消費爭議申訴及調解

向行政院消費者保護會：（https://appeal.cpc.ey.gov.tw/www/step_explanation.aspx）提出申訴及調解的申請。

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請房東退還押金（押租金）

林蔡承 — Fri, 03 May 2024 09:40:28 +0000

一、房東應於租期屆滿或租賃契約終止退還押金

「押金」或「押租金」，是為了擔保承租人因租賃所衍生之債務，所預為支付之金錢。主要用於抵充「租金」、「違約金」、「處理房客遺留物費用」或「租賃物損壞之修繕費用」。

房東應於租期屆滿或租賃契約終止，房客返還租賃住宅時，即確認房客有無積欠租金、違約金、損壞租賃物、或處理遺留物的情形後，返還全額押金或抵充後之剩餘押金。

二、房東不願意退還押金或亂扣押金怎麼辦？

實務上最容易有爭議的是損害賠償如何計算的問題，遇到房東胡亂剋扣押金的情形，房客可以「簡訊」或寄發「存證信函」等方式通知房東，要求房東提出相關實際支付之單據佐證，若無則應依約返還押金。房東沒有回應或對於修繕費用有爭執，可逕向法院訴請房東返還押金，並請求房東支付遲延利息。

⚖️此類多屬「強制調解」案件，法院會安排專業的調解委員為大家解決相關民事爭議。

〈請房東退還押金（押租金）〉這篇文章最早發佈於《法律醫生》。

押租金：【押金可以亂扣嗎？】

孟純 — Mon, 11 Mar 2024 09:51:34 +0000

一、押租金是為了擔保什麼？

📪「押金」或稱「押租金」，是為了擔保承租人因租賃所衍生之債務，所預為支付之金錢。

主要用於抵充「租金」、「違約金」、「處理房客遺留物費用」或「租賃物損壞之修繕費用」。

🎤房東應於租期屆滿或租賃契約終止，房客返還租賃住宅時，即確認房客有無積欠租金、違約金、損壞租賃物、或處理遺留物的情形後，返還全額押金或抵充後之剩餘押金。

二、遇到房東亂扣押金怎麼辦？

⚠️實務上最容易有爭議的是損害賠償如何計算的問題，遇到房東胡亂剋扣押金的情形，房客可以「簡訊」或寄發「存證信函」等方式通知房東，要求房東提出相關實際支付之單據佐證，若無則應依約返還押金。

房東沒有回應或對於修繕費用有爭執，可逕向法院訴請房東返還押金，並請求房東支付遲延利息。

⚖️此類多屬「強制調解」案件，法院會安排專業的調解委員為大家解決相關民事爭議👍🏼👍🏼

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〈押租金：【押金可以亂扣嗎？】〉這篇文章最早發佈於《法律醫生》。